‎Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

  Thực tế, không có một quy trình chuẩn hay phương thức chung nào cho một thương vụ M&A, đặc biệt tại thị trường Việt Nam. Đối với 1 quy trình tổng quát nhất, một thương vụ M&A có thể tạm chia thành ba giai đoạn chính như sau:‎‎

Giai đoạn chuẩn bị - TIỀN M&A:‎‎Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng/bại của thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tổ quyết định thành công của giao dịch; Đối với bên mua, quá trình tìm hiểu và đánh giá đối tượng mua lại quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính thức hay không (để đưa ra quyết định mua, thông thường doanh nghiệp mua thường phải tìm hiểu và đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu).‎‎Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá đối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành 2 bước như sau:‎‎

Bước 1. Tiếp cận đối tượng mục tiêu‎‎Việc tiếp cận tối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như:  Maketing của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đợn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A;‎‎Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của Bên bán đối với các yếu tố sau, trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:‎  

Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của Bên mua;

        Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà Bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược  thâu tóm thị trường của Bên mua;

       Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề;

       Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giẩm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;

        Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Bước 2. Báo cáo thẩm định

‎

‎Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không.

‎

‎Tuy nhiên trên thực tế, Bên bán không nhất thiết phải cung cấp hết toàn bộ thông tin nội bộ doanh nghiệp theo quy định kiểm soát thông tin nội bộ của Bên bán, quy định của pháp luật chuyên ngành, đề nghị của cổ đông,.... Do vậy, thông thường các bên có thể ký kết thoả thuận bảo mật thông tin trước khi Bên mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của Bên bán.

‎

‎Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:

‎

Báo cáo thẩm định tài chính ("Financial Due Dilligence"): trong đó tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,..

Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án ....

Mặc dù chỉ thuộc một khâu trong tổng thể quy trình một M&A, tuy nhiên kết quả của Báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trò không thể thiếu đối với Bên mua, giúp Bên mua hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt quá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.

‎

‎Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch - Ký kết M&A:

‎

‎Đàm phán và ký kết M&A

‎

‎Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Một số vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:

‎

‎Bên mua và Bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức giao dịch M&A để đàm phàn các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực tế, M&A (Merger & Acquisition) luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau: Với "Merger" (Mua), công ty bị mua lại không còn tồn tại, bị thâu tóm hoàn toàn bởi bên bán; bù lại, với "Acquisition", hai bên đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong "Acquisition" cũng có nhiều biến thể rất phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất,...

‎

‎Bên mua và Bên bán không thể gặp nhau ở Giá của giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên được nhắc đến bởi Bên mua thì chào giá quá cao còn Bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A có xu hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.

‎

‎Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường,... Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.

  Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

‎‎Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thuơng vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hoàn thành.

‎

‎ Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp - Hậu M&A:

‎

‎Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với Bên thâu tóm về việc không để M&A đổ vỡ. Các thử thách của Bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về  văn hoá doanh nghiệp,...

‎

‎Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khẩu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả năng và kinh nghiêm xử lý của Bên mua.

‎

‎Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến "tâm lý" và "con người".

Trên đây là quy trình tổng quát của một thương vụ M&A. Tiếp theo chúng ta cùng tìm hiểu một công ty về M&A tiềm năng có mã PGT trên sàn HNX, sắp tới sẽ có một dự án về M&A lớn đáng quan tâm. Chia sẻ về nền kinh tế và các cổ phiếu Việt Nam, CEO của PGT Holdings - ông Kakazu Shogo bày tỏ:

"Nền kinh tế và các cổ phiếu Việt Nam khi đã được chiết khấu một cách tương đối có thể trở thành một trong những điểm trú ẩn của dòng tiền. Đây cũng chính là lý do dòng tiền nước ngoài đã bắt đầu giải ngân dần trở lại. Khi nền kinh tế tiếp tục duy trì yếu tố tăng trưởng như vậy, với góc nhìn dài hạn hơn trong TTCK, đó vẫn là một cơ hội rất tuyệt vời ở thị trường Việt Nam.

Thị trường chứng khoán là thị trường hết sức nhạy cảm, là thị trường của niềm tin. Do đó, tính minh bạch là điều cần đặc biệt chú trọng. Một thị trường chứng khoán phát triển tốt và bền vững cần dựa trên nhân tố cốt lõi là niềm tin của giới đầu tư và niềm tin này chỉ có thể có nếu thị trường thực sự công khai, minh bạch. Nếu doanh nghiệp không chú trọng những điều này, việc mất niềm tin của nhà đầu tư trên thị trường sẽ là điều tất yếu."

Trong dài hạn, khi thị trường quay lại những mốc điểm lợi thế, dòng tiền quay lại với thị trường chứng khoán mạnh mẽ hơn, mã cổ phiếu PGT sẽ giúp các nhà đầu tư ăn nên làm ra. Vì thế, PGT là một gợi ý để các nhà tìm hiểu và lựa chọn góp vốn.

Bên cạnh đó, cuối năm 2022 cũng chính là giai đoạn nước rút của mỗi doanh nghiệp nói chung và PGT Holdings nói riêng, không ngừng nỗ lực với các dự án đang hợp tác và triển khai.

Đặc biệt ngày 26/10/2022, PGT Holdings có thông báo 1 dự án đang hợp tác cùng SoftBank Group Corp._(Tập đoàn SoftBank), về dịch vụ "Musubu Connect".

"Musubu Connect" cung cấp hỗ trợ kho ứng dụng cho người lao động nước ngoài đến sinh sống và học tập tại Nhật Bản đối với các công ty sử dụng người nước ngoài như thực tập sinh kỹ năng.. Dịch vụ như công cụ học tiếng Nhật/cẩm nang sinh hoạt, hỗ trơ khám bệnh, tin tức thiên tai và chuyển tiền quốc tế, đồng thời giúp cho những người lao động nước ngoài gặp khó khăn trong giao tiếp và thu thập thông tin bằng tiếng Nhật thuận tiện hơn. Ứng dụng này còn là công cụ hỗ trợ tiếng Trung, tiếng Việt, tiếng Tagalog, tiếng Indonesia, tiếng Anh, v.v. Ngoài ra, "Musubu Connect" được cung cấp cả bộ bằng cách cài đặt sẵn có trên điện thoại thông minh.

Website: https://www.softbank.jp/

Tiếp tục những dự án đang triển khai vô cùng khả quan, PGT Holdings đang từng bước bắt nhịp với xu hướng của thị trường.

Đặc biệt trong năm 2022 PGT Holdings đẩy mạnh lĩnh vào vực đổi mới công nghệ để phát triển 4.0, và bảo đảm chuỗi cung ứng lao động cho thị trường Việt Nam và nước ngoài.

Dự án cung cấp công cụ MA "BowNow" thị phần cung cấp số 1 Nhật Bản tại Việt Nam, được Công ty Cổ phần PGT Holdings hợp tác kinh doanh với Công ty Cổ phần Cloud Circus đang có những tín hiệu vô cùng tích cực.

Tính năng chính của "BowNow" là việc khách hàng (công ty người dùng) có thể bắt đầu ở mức tối thiểu bằng cách sử dụng danh sách khách hàng tiềm năng đang sở hữu, mà không cần tăng số lượng nhân sự hay sửa đổi trang web. Bằng cách phổ biến "BowNow", PGT Holdings sẽ hỗ trợ chuyển đổi kỹ thuật số kinh doanh và dịch vụ cho các doanh nghiệp Việt Nam.

Bên cạnh đó, PGT Holdings vô cùng hân hoan và vinh dự khi đã thành công ký kết thỏa thuận hợp tác cùng Liên Đoàn Quần Vợt TP. Hồ Chí Minh vào ngày 05/11/2022.

Tại lần hợp tác này PGT Holdings luôn nhấn mạnh ý nghĩa: Để tạo động lực cho các vận động viên quần vợt tiềm năng tham gia thi đấu tranh tài trong và ngoài nước, đặc biệt là giải ITF U 18 quốc tế. Qua đó PGT Holdings mong muốn tiếp sức cho các vận động viên sau khoảng thời gian dài bị ảnh hưởng rèn luyện, thi đấu do dịch Covid-19. Từ đó, giúp người hâm mộ thể thao có thể tiếp tục thưởng thức các trận đấu đỉnh cao, nâng cao tinh thần rèn luyện thể thao và gắn bó tình đoàn kết Việt Nam - Nhật Bản ngày càng sâu đậm.

Bên cạnh đó, PGT Holdings cũng sẽ ứng dụng công nghệ lập trình Blockchain (thông qua NFT mà doanh nghiệp đang đầu tư) cụ thể NFT trong lĩnh vực thể thao.

Trong lĩnh vực thể thao, những người hâm mộ cảm thấy hưng phấn khi nhắc đến cầu thủ hoặc câu lạc bộ yêu thích thông qua tương tác với họ, theo mọi cách có thể. Sự tương tác này bao gồm việc xem hoặc tham dự các minigame, mua hàng hóa hoặc tham dự các sự kiện. Người hâm mộ luôn muốn đến gần hơn với các đội/câu lạc bộ và vận động viên yêu thích, điều này mang đến cho các đội và ban tổ chức giải đấu thể thao cơ hội tạo thêm doanh thu để tạo điều kiện tốt nhất cho các vận động viên tham gia luyện tập và thi đấu trong, ngoài nước.

Đặc biệt là liên đoàn thể thao đã nhận thấy giá trị của sự tương tác với người hâm mộ và đang tiếp tục tạo ra các nền tảng mới, nơi người hâm mộ có thể mua, sở hữu và giao dịch các vật phẩm kỷ niệm kỹ thuật số: Để tạo lập và quản lý hình ảnh, thương hiệu cá nhân của các cầu thủ tại liên đoàn.

Ngoài ra theo kế hoạch năm 2022, các vận động viên sẽ tham gia giải trẻ được tổ chức bởi Hiệp Hội Quần Vợt Thế Giới. Cụ thể là giải J5 tại Thái Lan và Indonesia, PGT Holdings sẽ tập trung mọi nguồn lực để hỗ trợ các bạn vận động viên trẻ, thông qua tài trợ vé máy bay, bảo hiểm, vé tham dự, chi phí khách sạn, ăn uống, di chuyển… để giúp các bạn yên tâm rèn luyện và đạt mục tiêu đề ra để mang vinh quang về cho Tổ Quốc.

Đóng cửa phiên giao dịch ngày 15/11/2022, VN-Index giảm  911.90 (29.14 3.10%), HNX-Index giảm 175.78 (7.67 4.18%), UPCoM-Index giảm 63.30 (3.51 5.25%).

Khép lại phiên giao dịch ngày 15/11/2022, mã PGT trên sàn HNX đang giao dịch trong khoảng giá 2,900 – 10,000 VNĐ.